Dr. Andreas Zanner (li.) und Dr. Richard Mayer-Uellner (re.) / Bild: CMS Deutschland
Der Nachrichtenstrom über
DAX-Konzerne, die Geschäftsbereiche abspalten und an die Börse bringen, reißt nicht ab: Zuletzt wurde gemeldet, dass
VW die Lkw-Sparte an die Börse bringt. Zuvor hatten dies schon die
Deutsche Bank mit der Fondstochter
DWS und
Siemens mit der Medizintechniksparte
Healthineers getan, in den Vorjahren
Metro mit dem Elektronikhändler Ceconomy,
E.ON und
RWE mit
Uniper und
Innogy sowie
Bayer mit dem Kunststoffbereich
Covestro.
Manchmal behält die Muttergesellschaft dauerhaft die Kontrolle
Ist der Teilbereich nicht schon in einer Tochtergesellschaft konzentriert, muss er zunächst vom Rest des Konzerns abgetrennt und verselbstständigt werden ("Carve-out"). In bestimmten Fällen erfordert das die Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft mit Dreiviertelmehrheit. In der Tochter müssen fehlende Zentralfunktionen wie Controlling, Investor Relations oder Recht neu aufgebaut werden. Anschließend folgt der Börsengang, bei dem die Aktien der Tochter meist öffentlich angeboten werden. Denkbar ist auch, dass die Konzernmutter trotz des Börsengangs dauerhaft die Kontrolle behält, indem sie nur eine Minderheitsbeteiligung oder stimmrechtslose Vorzugsaktien abgibt oder – wie im Fall der DWS – die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien gewählt wird.
"Pure Plays" können agiler und fokussierter operieren
Der Konzernvorstand ist verpflichtet, die Unternehmensstrategie regelmäßig zu überprüfen, an Alternativszenarien zu messen und nötigenfalls anzupassen – dazu gehört die Prüfung, ob Bereiche wertsteigernd ausgegliedert werden können. In Zeiten von steigendem Wettbewerbsdruck durch Globalisierung und digitale Disruption spricht für spezialisierte Einzelunternehmen ("Pure Plays"), dass sie agiler und fokussierter operieren können. Das erfordert zwar nicht zwingend eine Börsennotiz. Börsennotierte Spezialisten sind aber aus Anlegersicht besonders transparent und gut vergleichbar, was den Erfolgsdruck steigert. Vermehrt fordern auch aktivistische Aktionäre klassische Kurspflegemaßnahmen: Dazu gehört neben Aktienrückkäufen und Sonderdividenden typischerweise die Abkehr vom Konglomerat.
Dr. Richard Mayer-Uellner ist Partner bei
CMS Deutschland und auf Unternehmensübernahmen sowie auf Aktien- und Kapitalmarktrecht spezialisiert. Schwerpunkte sind öffentliche Übernahmen, aber auch sonstige nationale und grenzüberschreitende Transaktionen. Er berät fortlaufend zu Fragen der Corporate Governance und kapitalmarktrechtlichen Compliance sowie im Konzernrecht.
Dr. Andreas Zanner ist ebenfalls Partner bei
CMS Deutschland und hat seine Praxis besonders auf die kapitalmarkt- und gesellschaftsrechtliche Beratung von Emittenten, emissionsbegleitenden Banken und Altaktionären ausgerichtet. Zu seinen Tätigkeitsschwerpunkten zählen das Kapitalmarktrecht, Wertpapierhandelsrecht und Übernahmerecht.
